西南证券股份有限公司关于视觉(中国)文化发展股份有限公司发行股份购买资产之持续督导工作报告书(2016年度报告)|廖道训|议案|易美_新浪财经

  孤独财务顾问:西北使接合利害关系股份保密的公司

  状况:孤独财务顾问包管决算表灵的可靠性。、诚实和整整性,陆续监视加工语句的虚伪记载、给错误的劝告性发表宣言、大调的漏掉和共同归咎于。

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  视觉(中国1971)培养投入利害关系股份保密的公司(原始名远,更名为视觉(中国1971)培养投入利害关系股份保密的公司在8月,以下高处公司、“视觉中国1971”)于2014年2月19日拿取中国1971使接合监视完成政务会的审定,拿取《在附近审定远东实业利害关系股份保密的公司向柴继军等发行利害关系买通资产的批》(证监报复[2014]221号),审定公司和以此类推17个当然人,如柴继俊,是,236,736股买通互插资产。2014年4月,视觉中国1971执行落实了大调的资产重组。

  2017年4月29日,该公司表现出了2016份年度公报。。西北使接合利害关系股份保密的公司作为孤独财务顾问,如《大调的资产重组把持》、法度、行政规章的互插法律,如完成办法,越过日常沟通,接合公司2016年度公报,收回2016年的陆续监视看法:

  一、市资产的交付或让及表现出

  (1)在这一成绩上买通资产的概览

  公司拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈志华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、广平王、张向宁、喻建军等17名当然人发行利害关系买通其计算出持某个华夏公司(现在称Beijing)图像希佩德(以下缩写词“华夏公司”)100%股权、现在称Beijing市汉华艺美图片股份保密的公司(以下缩写词中图)。本市落实后,该公司将容纳中国1971目力100%的利害关系。、韩华毅100%股权。

  这次市采用了所得法和鉴于资产的方法。、韩华毅100%股权进行评价,评价机构采用进项法评价终结作为华夏公司100%股权、韩华毅100%股权的终极评价推论。以2013年6月30日为基准日,中国1971视觉100%股权估值为120,556万元、韩华毅100%股权的评费用为128,257万元,评价的费用是248。,813万元,相对于标的资产合日志净资产,净增值率一万元。市每边鸣谢中国1971的100%股权的公司、韩华毅100%股权的市价钱为248,813万元。

  (二)对该机能的方针决策和同意顺序市

  这次市的方针决策工艺流程如次:

  1、2013年8月15日,公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈志华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、广平王、张向宁、喻建军等17名当然人签字了《发行利害关系买通资产的陷害协定》及《发行利害关系买通资产的腰槽使均衡协定》。

  2、2013年8月15日,公司第七届董事会第十六次国会从容越过《远东实业利害关系股份保密的公司向假设抱反感发行利害关系买通资产暨关系市预案》等动机,并于2013年8月17日发布。

  3、2013年9月22日,华夏远见集合隐名大会和董事会。,从容并越过公司一切的隐名将其所持华夏公司100%股权让给视觉中国1971;同日,汉易容纳隐名和董事会。,从容并越过公司一切的隐名将其所持韩华毅100%股权让给视觉中国1971。

  4、2013年9月24日,公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈志华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、广平王、张向宁、喻建军等17名当然人签字了《发行利害关系买通资产的陷害协定的互补的协定》及腰槽预测使均衡协定互补的协定。

  5、2013年9月24日,该市的特别的示意图已越过t调查。。

  6、2013年10月15日,这笔市的特别的发射是越过第每一法律越过的。。

  7、2014年1月13日,公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈志华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、广平王、张向宁、喻建军等17名当然人签字了在附近腰槽预测使均衡协定的两个互补的协定。

  8、2014年2月19日,视觉中国1971发行份买通资产审定的C的同意,拿取《在附近审定远东实业利害关系股份保密的公司向柴继军等发行利害关系买通资产的批》(证监报复[2014]221号),审定公司和以此类推17个当然人,如柴继俊,是,236,736股买通互插资产。

  (三)资产交付、利害关系让登记簿互插事例

  1、在这么成绩上买通资产

  经将一军,华夏公司、汉华易美法对发行利害关系买通资产过户事情在,并区别对待拿取了现在称Beijing市工买卖行政机关完成局于2014年3月4日换发的《事业心单位营业执照》(牌照为:110000410296416)、现在称Beijing市工买卖行政机关完成局旭日分局于2014年2月25日换发的《事业心单位营业执照》(牌照为:110105007973352)。根底资产已更代替看得见的中文解释。,单方已落实了华夏公司100%股权、韩华毅100%股权的过户事情,使关心工买卖变卦登记簿手续,华夏公司、韩华一相称中国1971公司的全资分店。

  2、新股票将一军与登记簿

  2014年3月12日,立信会计学事务所(特殊普通打伙儿)发行《验资使报到》(信联合报字【2014】第510106号),越过反省:到2014年3月12日底,公司已收到廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈志华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、广平王、张向宁、新增流露本钱(大写字母)17个当然人,如于建居,236,元,新增巨大地写字母占新流露本钱的求出比值为100%。。

  由视觉中国1971发行的份本利之和为471股,236,736股,采用:向廖道训发行89,161,290股,成绩89吴宇瑞,161,290股,成绩97吴春红,912,627股,成绩49至沙伊,762,128股,成绩30至江海林,610,125股,向陈志华发行14,830,762股,发放袁创6,956,868股,成绩6李雪玲,115,710股,发放Gao Wei 3,057,855股,成绩471梁世平,236股,成绩60黄锷文,143,474股,成绩7谢志慧,436,115股,收回6到秦在一件乐器上演奏和弦,528,985股,成绩2马文佳,809,042股,向广平王发行2,809,042股,成绩2张翔凝,809,042股,发行661建军,145股。

  2014年3月28日,视觉中国1971已就这次增发利害关系向中国1971使接合登记簿结算保密的归咎于公司深圳分行关系到互插登记簿要紧资料。经鸣谢,这笔额定的利害关系将在第独身市日完毕时登记簿。,股票上市的公司隐名名单上的正式上市。越过这一市视觉中国1971份发行上市以后,AP,这些新股票于4月11日在深圳使接合市所上市,。

  (四)财务顾问的将一军

  经将一军,孤独财务顾问以为:华夏公司和汉华易美曾经落实资产的交予以过户,互插科目资产落实了相当的的工业界和技术。;视觉中国1971已落实互插验资任务,处置这次市触及的互插资产的顺序为。新股票重组落实了利害关系登记簿。。

  二、公司管理使安定与运作

  在这么持续的接管间,公司一直坚持不懈落实。,笔直的如公司条例、《使接合法》、股票上市的公司管理信条、深圳使接合市所份上市法律、《深圳使接合市所板弹簧股票上市的公司详述运作标点》等法度法规和《公司条例》的必需品,不断改进公司管理使安定,使完成胸部把持树立、更进一步的增长胸部把持完成、增长公司管理程度。

  持续监视期,公司的管理使习惯于如次:

  (1)隐名大会和隐名大会

  持续监视期(即2016年1月1日至2016年12月31日),公司集合了四次隐名大会。,2016年来初、第二次、第增至三倍权时隐名大会和2015年度隐名大会。

  2016年4月29日,公司于2016进行最早的权时隐名大会。,国会越过了在附近公司恪守大声喊条件的动机。、对公司下发行债券的一点一点地审察、《在附近提请隐名大会委托董事会或董事会委托人士全权大使指挥这次发行债券互插事项的动机》、《在附近用电话绕行的中审众环会计学事务所(特殊普通打伙儿)作为公司2015年度审计机构的动机》、修正案。

  2016年6月21日,公司集合隐名大会2015年年如此会。,国会进行了审察和越过。<2015年年如此度公报>及<2015年年如此度公报摘要>的动机》、在附近公司2015年度财务使报到的动机、在附近公司2015年度腰槽分配发射的法案、《在附近<2015年董事会加工语句>的动机》、《在附近<2015年中西部及东部各州的县议会加工语句>的动机》、孤独董事2015年度加工语句、《在附近<2015年度胸部把持评价使报到>的动机》、《在附近<2015年度募集资产存放与运用使习惯于的专项使报到>的动机》、《在附近续聘中审众环会计学事务所(特殊普通打伙儿)作为公司2016年度审计机构的动机》、修正案、修正案、修正案。

  2016年7月29日,公司于2016进行第二次权时隐名大会。,国会进行了审察和越过。互补的吴斯远为公司董事的动机》、《在附近全资分店吃Getty Images SEA Holdings Co.,增大本钱和增大利害关系的保密的法案、《在附近全资分店收买联景国际股份保密的公司100%股权暨关系市的动机》、《在附近变卦2015年非下发行份的比率剩余的募集资产敷用药用于收买联景国际股份保密的公司100%股权的动机》、在附近包管全资分店和全资分店。

  2016年8月10日,公司于2016进行第增至三倍权时隐名大会。,国会进行了审察和越过。隐名向公司做准备专款暨关系市的动机》、修正案。

  (二)董事会和董事会

  持续监视期(即2016年1月1日至2016年12月31日),公司集合董事会十增至三倍国会。,董事会八分音符届国会第十一次、第十二次、第十增至三倍、第十四次、第十五次、第十六次、第十七次、第十八次、第十九的次、第二十次、第二十一次、第二十二次、第二十三国会。

  2016年1月22日,公司集合了八分音符届董事会第十一次国会。,国会进行了审察和越过。投资额现在称Beijing顶篷映月影视培养投资额打伙儿事业心(保密的打伙儿)的动机》、《在附近吃现在称Beijing顶篷映月影视培养投资额完成股份保密的公司增加股份的动机》、在附近保险装置公司手持股发射的法案。

  2016年2月29日,公司集合了八分音符届董事会第十二次国会。,国会越过了在附近公司恪守大声喊条件的动机。、对公司下发行债券的一点一点地审察、《在附近提请隐名大会委托董事会或董事会委托人士全权大使指挥这次发行债券互插事项的动机》、在附近集合第1次权时隐名大会的提案。

  2016年4月1日,公司集合八分音符届董事会第十增至三倍国会,国会进行了审察和越过。引起天津易美跃动通讯希佩德的动机》、每一在附近应用未凭借资产投资额BA筑家的职业产量的动机、《在附近分店深圳艾特凡斯智能科技股份保密的公司运用募集资产为其全资分店注资暨孙公司流露资产来源变卦的动机》、树立独身由整个资产筹措资产的特殊报账的动机、《在附近用电话绕行的中审众环会计学事务所(特殊普通打伙儿)作为公司2015年度审计机构的动机》、修正案、修正案、修正案、修正案、修正案、修正案、修正案。

  2016年4月27日,公司集合八分音符届董事会第十四次国会,国会进行了审察和越过。<2015年年如此度公报>及<2015年年如此度公报摘要>的动机》、在附近公司2015年度财务使报到的动机、《在附近<2016年第一季度使报到全文>及<2015年第一季度使报到正文>的动机》、在附近公司2015年度腰槽分配发射的法案、《在附近<2015年董事会加工语句>的动机》、《在附近<2015年度胸部把持评价使报到>的动机》、《在附近<2015年度募集资产存放与运用使习惯于的专项使报到>的动机》、《在附近估计公司2016年度日常关系市的动机》、《在附近追认公司2015年度关系市的动机》、账单在2015吊销坏账、账单在附近选出而尚未上任的董事会干事的成绩、《在附近续聘中审众环会计学事务所(特殊普通打伙儿)作为公司2016年度审计机构的动机》、《在附近全资分店常州远东培养产业股份保密的公司投资额引起亿迅云希佩德的动机》、账单于20年度进行公司隐名每年的大会。

  2016年6月8日,公司集合了八分音符届董事会第十五次国会。,国会进行了审察和越过。公司为全资分店做准备许可证的动机》、每一在附近应用比率弃置不顾资产买通筑理财产量的动机、修正案、修正案、修正案、修正案。

  2016年6月20日,公司集合了八分音符届董事会第十六次国会。,国会进行了审察和越过。互补的公司董事的动机》、在吃的承认投资额分店的mofac &艾尔弗雷德公司,增大本钱和买通利害关系的保密的法案、《在附近全资分店吃Getty Images SEA Holdings Co.,增大本钱和增大利害关系的保密的法案。

  2016年7月13日,公司集合八分音符届董事会第十七国会,国会进行了审察和越过。全资分店收买联景国际股份保密的公司100%股权暨关系市的动机》、一份在附近公司利害关系的动机,华容Ltd举行开幕典礼本钱投资额股份保密的公司、《在附近变卦2015年非下发行份的比率剩余的募集资产敷用药用于收买联景国际股份保密的公司100%股权的动机》、《在附近公司全资分店深圳艾特凡斯智能科技股份保密的公司运用比率弃置不顾募集资产为公司互补的流动资产的动机》、在附近包管全资分店和全资分店、《在附近择期集合 2016 年第二次权时隐名大会的动机》。

  2016年7月25日,公司集合八分音符届董事会第十八次国会,国会进行了审察和越过。隐名向公司做准备专款暨关系市的动机》、《在附近择期集合 2016 年第增至三倍权时隐名大会的动机》。

  2016年8月25日,公司集合八分音符届董事会第十九的次国会,国会进行了审察和越过。公司2016年半载度公报全文及摘要的动机》、《在附近公司2016年上半载坏账核销的动机》、《在附近<2016年上半载募集资产存放与运用使习惯于的专项使报到>的动机》、神的选择吴思远账单为副主席。

  2016年10月14日,公司集合了八分音符届董事会第二十次国会。,国会进行了审察和越过。运用比率弃置不顾募集资产为公司权时互补的流动资产的动机》、修正案、修正案、《在附近择期集合 2016 年第四次权时隐名大会的动机》。

  2016年10月26日,公司集合了八分音符届董事会第二十一次国会。,国会进行了审察和越过。<2016 年第三季度使报到全文>及<2016 年第三季度使报到正文>的动机》、在独身liaoni安泰利害关系全资分店到达、修正案。

  2016年11月29日,公司集合了八分音符届董事会第二十二次国会。,国会进行了审察和越过。为全资分店做准备许可证的动机》、修正案。

  2016年12月23日,公司集合八分音符届董事会第二十三国会,国会进行了审察和越过。2017年度公司及分店许可证安置的动机》、在事业心完成中心辽宁安泰冠层的找头(极点、《在附近界分分店投资额培养产业基金的动机》、在附近集合第1次权时隐名大会的提案。

  表示方法2016年12月31日,董事会由8名董事结合。,3名孤独董事(至多有一名会计学职业的),董事会身体部位的专业使安定、契合法度法规必需品的员工。本公司董事能列席董事会及董事会。,无效完成监视,使充分参加运动孤独董事和审计政务会的功能,通讯表现出真实、精确、整整。

  (三)中西部及东部各州的县议会和中西部及东部各州的县议会

  持续监视期(即2016年1月1日至2016年12月31日),公司集合中西部及东部各州的县议会十次国会。,即八分音符届中西部及东部各州的县议会八分音符次、第九次、第十次、第十一次、第十二次、第十增至三倍、第十四次、第十五次、第十六次、第十七国会。

  2016年4月1日,公司集合了八分音符届董事会八分音符次国会。,国会进行了审察和越过。引起天津易美跃动通讯希佩德的动机》、每一在附近应用未凭借资产投资额BA筑家的职业产量的动机、《在附近分店深圳艾特凡斯智能科技股份保密的公司运用募集资产为其全资分店注资暨孙公司流露资产来源变卦的动机》、树立独身由整个资产筹措资产的特殊报账的动机、《在附近用电话绕行的中审众环会计学事务所(特殊普通打伙儿)作为公司2015年度审计机构的动机》。

  2016年4月16日,公司集合了董事会八分音符届国会第九次国会。,国会进行了审察和越过。<2015年年如此度公报>及<2015年年如此度公报摘要>的动机》、在附近公司2015年度财务使报到的动机、《在附近<2016年第一季度使报到全文>及<2015年第一季度使报到正文>的动机》、在附近公司2015年度腰槽分配发射的法案、《在附近<2015年中西部及东部各州的县议会加工语句>的动机》、《在附近<2015年度胸部把持评价使报到>的动机》、《在附近<2015年度募集资产存放与运用使习惯于的专项使报到>的动机》、账单在2015吊销坏账、《在附近续聘中审众环会计学事务所(特殊普通打伙儿)作为公司2016年度审计机构的动机》。

  2016年6月8日,公司集合了董事会八分音符届国会第十次国会。,国会进行了审察和越过。运用比率弃置不顾募集资产买通筑理财产量的动机》。

  2016年7月13日,公司集合了董事会八分音符届国会第十一次国会。,国会进行了审察和越过。全资分店收买联景国际股份保密的公司100%股权暨关系市的动机》、《在附近变卦2015年非下发行份的比率剩余的募集资产敷用药用于收买联景国际股份保密的公司100%股权的动机》、《在附近公司全资分店深圳艾特凡斯智能科技股份保密的公司运用比率弃置不顾 募集资产为公司互补的流动资产的动机》、在附近包管全资分店和全资分店。

  2016年7月25日,公司集合了董事会八分音符届国会第十二次国会。,国会进行了审察和越过。隐名向公司做准备专款暨关系市的动机》、修正案。

  2016年8月25日,公司集合了政务会八分音符届国会第十增至三倍国会。,国会进行了审察和越过。公司2016年半载度公报全文及摘要的动机》、《在附近公司2016年上半载坏账核销的动机》、《在附近<2016年上半载募集资产存放与运用使习惯于的专项使报到>的动机》。

  2016年10月14日,公司集合了政务会八分音符届国会第十四次国会。,国会进行了审察和越过。运用比率弃置不顾募集资产为公司权时互补的流动资产的动机》。

  2016年10月26日,公司集合了董事会八分音符届国会第十五次国会。,国会进行了审察和越过。<2016年第三季度使报到全文>及<2016年第三季度使报到正文>的动机》。

  2016年11月29日,公司集合了董事会八分音符届国会第十六次国会。,国会进行了审察和越过。为全资分店做准备许可证的动机》。

  2016年12月23日,公司集合八分音符届中西部及东部各州的县议会第十七国会,国会进行了审察和越过。2017年度公司及分店许可证安置的动机》

  中西部及东部各州的县议会国会,笔直的如公司条例做事、中西部及东部各州的县议会树立的执行。

  到2016年12月31日底,公司中西部及东部各州的县议会由3名监事结合。,1名任务员工代表,公司中西部及东部各州的县议会契合公司的法律。。中西部及东部各州的县议会可以孤独行使监视权。,给公司的董事、董事长和以此类推最高级完成员工执行其符合任的正确、合规性接管,符合承认隐名,对公司活期使报到的书面形式审计看法,对关系市、从容了外交的许可证等要紧事项。,仔细执行符合任。

  (四)通讯表现出和透明的东西

  本公司笔直的如T。、精确、成立、完整通讯表现出,放弃了风险完成树立。、警完成本钱居住的办法、大调的通讯胸部使报到树立、通讯表现出完成树立、董事会战术政务会任务法律、审计政务会任务法律、审计政务会年度任务法律政务会、法律的任务,董事会薪酬与爆发政务会、政务会确定政务会任务法律、孤独董事顺序法律、董事会干事任务树立、货币资产胸部把持树立、关系市零碎、异国许可证完成树立、《固定资产完成树立》、国外投资额完成体制等树立,公司条例的放弃和修正、隐名大国会事法律、董事会法律、中西部及东部各州的县议会法律、总统任务法律、资产运用完成树立、对底细通讯的登记簿完成树立和绕行的、在附近通讯完成的连续规章树立。

  公司注意与投资额者的沟通。。在持续监视期(即2016年1月1日至2016年12月31日),公司董秘重要官职在董事会干事的一群领导者下如使接合接管机关和公司互插法律投入通讯表现充当务,隐名来电承认,与隐名树立沟通的无效运河,不违反中国1971证监会、在深圳份通讯表现出树立的预设下,成立、真实、晴朗的、下引见公司的运作使习惯于。

  孤独财务顾问的检查:2016年1月1日至2016年12月31日,视觉中国1971是鉴于公司条例、使接合法与中国1971证监会的使关心法度、法度法规必需品,不断改进公司管理使安定,与公司条例如视觉中国1971、隐名大国会事法律、董事会法律、中西部及东部各州的县议会法律等树立详述运作,契合股票上市的公司管理信条的必需品。

  三、契约当事人的一方执行许诺和以此类推工作的使习惯于

  在这次大调的资产重组中,市单方的许诺和业绩如次:

  (一)廖道训等10名划一行为人做出的互插许诺

  1、股票上市的公司五孤独许诺的包管

  确保公司的孤独运作。,廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈志华、袁闯、李学凌、高玮、梁航等10位划一执行者作出如次许诺:

  确保远东利害关系的孤独性、财务孤独、机构孤独、孤独完整资产、事情的孤独性,特别的如次:

  (1)确保股票上市的公司的孤独性。

  股票上市的总干事、副总统和以此类推最高级干事都有全职任务。、在股票上市的公司惩罚工钱,除董事会外,以此类推重大聚会不得多元主义。,拘押股票上市的公司的孤独性;

  股票上市的公司本身的事物整整孤独的劳动力。、人事完成系统,这么零碎与许诺有关。;

  ③许诺人及其关系方男仆充当股票上市的公司董事和最高级完成员工的人选均越过合法顺序进行,许诺及其关系方不使烦恼选出而尚未上任的。。

  (2)包管股票上市的公司的资产孤独性。、整整

  股票上市的公司本身的事物整整的营运资产。;

  我把持的以此类推事业心不违反股票上市的公司资产、资产和以此类推资源。

  (3)包管股票上市的公司的孤独性。

  如法度法律,股票上市的公司树立和使完成C。,树立孤独的、整整的体制;

  ②股票上市的公司与本身把持的以此类推事业心当中在使工作机构和产量营业地点等旁边完整划分。

  (4)包管股票上市的公司事情的孤独性

  具有孤独经纪参加运动的股票上市的公司的资产、员工、能孤独、孤独地为目的任务的资格和资格,事情孤独;

  除行使法定隐名有益于外,不要插嘴股票上市的公司的经纪参加运动。;

  ③按照缩减并详述关系市的信条并采用合法方法缩减或消释许诺人及其关系方与公司当中的关系市;指挥大声喊的关系市,互插市的价钱是如公关决议的。,确保股票上市的公司和以此类推隐名的有益于。

  (5)包管公司的财务孤独性。

  股票上市的公司有孤独的财政计算学机关。,树立孤独的的财务核算系统和财务完成树立;

  股票上市的公司在筑中是孤独的。,不要与我把持的以此类推公司共享筑报账。;

  股票上市的公司孤独进行财务方针决策,我把持的以此类推事业心不干涉资产的运用。;

  ④股票上市的公司依法孤独付税;

  股票上市的公司财务员工的孤独性,在我获名次的以此类推事业心兼任,不承担惩罚。。”

  经将一军,自本使报到签字之日起,许诺依然无效。,它它它仍在执行工艺流程中。。。,约言无违反约言。。

  2、在附近忍住专业竞赛的许诺

  重组落实后,公司不经纪同样的或确认事情的把持。例如,这种市可以无效地忍住专业竞赛。。为了警卫中小隐名的有益于,作为本市落实后的界分隐名和实践把持人(廖道训等10名划一行为人)对立面同性竞赛事项,作出以下许诺:

  (1)我和我本身把持的以此类推分店。、子公司、合营或关联企业公司及以此类推无论什么典型事业心(以下统称为“互插事业心”)眼前均未专心于无论什么与股票上市的公司使安定直接地或直接竞赛的产量经纪事情或参加运动。

  (2)本身及互插事业心在明日亦不直接地或直接。无论什么与股票上市的公司及其分店同样的或类似物的事情,不直接地或直接。、吃或进行与股票上市的公司及其分店的产量经纪使安定竞赛的无论什么产量经纪事情或参加运动,不再投资额于具有同样的或类似物事情的事业心。。

  (3)监视和制约互插的产量经纪参加运动。,万一在明日本身及互插事业心的产量或事情与股票上市的公司及其分店的产量或事情呈现同样的或类似物的使习惯于,本身许诺将采用以下办法处理:

  股票上市的公司大声喊时沉思,许诺和互插事业心将减至资产和公共汽车。;

  当股票上市的公司以为有大声喊时,使关心资产及事情的完完全全地收买;

  我与互插事业心和股票上市的公司及其subsidiarie,无大声喊条件转变有益于互插者到股票上市的公司;

  (4)无大声喊条件承担由股票上市的公司现在的的以此类推办法。

  (4)万一该人或互插事业心违反本许诺函,符合由竞赛形成的花费的钱替某人付款,而且本身及互插事业心专心于与股票上市的公司及其分店竞赛事情所发生的整个进项均归股票上市的公司承认。”

  经将一军,自本使报到签字之日起,是你这么说的嘛!许诺持续无效。,它它它仍在执行工艺流程中。。。,约言无违反约言。。

  3、在附近缩减和详述互插市的许诺

  为了警卫中小隐名的有益于,作为本市落实后的实践把持人(廖道训等10名划一行为人)对立面详述关系市事项,作出以下许诺:

  (1)放量忍住或缩减实践把持器。、界分隐名把持的以此类推分店、子公司、与股票上市的公司及其分店的合资或合资事业心。

  (2)不应用实践把持和隐名位置及印象追求股票上市的公司在事情共同工作等旁边授予优于推销第三方的有益于;

  (3)追求与股票上市的公司指南针市的先占;

  (4)与股票上市的公司晴朗的推销价钱市,不要用这种市对有益于形成伤害。;

  (5)实践把持人、界分隐名在明日可能性的关系市,催促公司执行法度方针决策顺序。,如深圳使接合市所份上市法律和公司条例的互插必需品即时特别的进行通讯表现出;定期地买卖以协议约束的共同工作,笔直的如,运用下招标或推销买价。”

  经将一军,自本使报到签字之日起,许诺依然无效。,它它它仍在执行工艺流程中。。。,约言无违反约言。。

  (二)市彼对市所的许诺。

  1、重组后的市抱反感对保密的售沙的许诺

  (1)如廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈志华、袁闯、李学凌、高玮、10划一的人收回许诺,如梁世平,廖道训等10名划一行为人在这次市中捐款股票上市的公司利害关系的锁活期达到下述大声喊条件:

  ①廖道训等10名划一行为人在这次发行中所捐款的视觉中国1971的份自上市之日起六十个一组月内不进行无论什么让。

  2018视觉中国1971专项审计使报到、减值化验使报到等互插档案(解释以实践发行使报到解释为准)发行的日期晚于是你这么说的嘛!利害关系的限售期呼气日,则廖道训等10名划一行为人许诺,待视觉中国19712018年度的审计使报到发行和减值化验落实后,可能的选择需求份使均衡,扣减的利害关系使均衡。间廖道训等10名划一行为人持续执行第又的许诺工作,非传递股的视觉中国1971。

  ③万一在本市落实后廖道训等10名划一行为人中在比率员工承担视觉中国1971董事、掌管或最高级干事,在供职间,以及恪守是你这么说的嘛!利害关系的许诺外,是你这么说的嘛!人士许诺让利害关系。;鄙人半载,包管不让公司利害关系;六月后的打月,许诺越过使接合市所挂牌市发表公司份本利之和不超过其所持公司利害关系总共的50%。

  这次市前,廖道训等10名划一行为人容纳标的公司股权;市落实后,廖道训等10名划一行为人将计算出容纳股票上市的公司股权。

  (2)如黄锷文、谢志辉、秦弦、马文佳、广平王、张向宁、由7个当然人发行的许诺,如于建军,锁定7当然人时间,如黄锷文、订阅号:

  ①黄厄文等7名当然人许诺在这次发行中所捐款的视觉中国1971的份自上市之日起三十六月内不进行无论什么让。

  ②万一在本市落实后黄厄文等7名当然人中在比率员工承担视觉中国1971董事、掌管或最高级干事,在供职间,以及恪守是你这么说的嘛!利害关系的许诺外,是你这么说的嘛!人士许诺让利害关系。;鄙人半载,包管不让公司利害关系;六月后的打月,许诺越过使接合市所挂牌市发表公司份本利之和不超过其所持公司利害关系总共的50%。

  比较期完毕后,廖道训等17名当然人万一鉴于股票上市的公司送红股、大写字母增大及以此类推解释,是你这么说的嘛!锁也应恪守活期协定。。

  经将一军,自本使报到签字之日起,是你这么说的嘛!许诺它它它仍在执行工艺流程中。。。,约言无违反约言。。

  2、以t为单位处置以此类推在明日业绩的安置

  如视觉中国1971于廖道训等17名当然人签字的《发行利害关系买通资产的腰槽使均衡协定》、腰槽预测使均衡协定互补的协定、在附近腰槽预测使均衡协定的两个互补的协定,和廖道训等17名当然人发行的许诺,廖道训等17名当然人对股票上市的公司的腰槽使均衡间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年,2014的标的资产、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除的量非惯常利害后的属于于总公司净腰槽(合计算)区别对待不在表面之下11,万元、16,万元、22,万元、27,一万元32元,万元。

  万一标的资产的实践腰槽在表面之下腰槽许诺,则如视觉中国1971与廖道训等17名当然人签字的《发行利害关系买通资产的腰槽使均衡协定》、腰槽预测使均衡协定互补的协定、在附近腰槽预测使均衡协定的两个互补的协定的法律进行使均衡。

  经将一军,自本使报到签字之日起,是你这么说的嘛!许诺它它它仍在执行工艺流程中。。。,约言无违反约言。。

  (三)以此类推使关心许诺

  评价机构对BI的资产进行有对立面性的评价,廖道训等10名划一行为人已作出许诺:

  顶篷创意、汉华高新技术事业心识别终止后如,或与盖蒂的购货和约到期的后不克不及续签。,廖道训等10名划一行为人将用电话绕行的专业机构就是你这么说的嘛!事项对股票上市的公司的印象进行测算,对股票上市的公司因是你这么说的嘛!花费的钱形成的花费的钱授予使均衡。。

  如公司互插干事的指出,自本使报到之日起,华夏公司和汉华易美已将本性首要事情转变至各自下级分店盖蒂图片(天津)电视频率科技股份保密的公司。、韩华一(天津)镜头诡计股份保密的公司。、东兴(天津)电视频率希佩德。。眼前,盖蒂图片(天津)电视频率科技股份保密的公司。、韩华一(天津)镜头诡计股份保密的公司。、东兴(天津)电视频率希佩德。已拿取了高新技术事业心证明,是你这么说的嘛!证明仍在无效期内。。经将一军,自本使报到签字之日起,报复的人如T的约言执行约言。;表示方法眼前,无违反约言的约言。

  (四)财务顾问的将一军

  经将一军,孤独财务顾问以为:

  1、许诺是笔直的如许诺落实的。;

  2、许诺人不在经纪与财务状况的明显找头对其执行许诺使安定大调的不顺印象的例;

  3、许诺和股票上市的公司是如表现出。

  四、腰槽预测的引起

  (一)腰槽预测汇总表

  如视觉中国1971与廖道训等17名当然人签字的《发行利害关系买通资产的腰槽使均衡协定》、腰槽预测使均衡协定互补的协定、在附近腰槽预测使均衡协定的两个互补的协定,和廖道训等17名当然人发行的许诺,廖道训等17名当然人对股票上市的公司的腰槽使均衡间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年,2014的标的资产、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除的量非惯常利害后的属于于总公司净腰槽(合计算)区别对待不在表面之下11,万元、16,万元、22,万元、27,一万元32元,万元。

  (二)收益预测的引起

  如腰槽许诺,标的公司2016年度应引起扣除的量非惯常利害后净腰槽不在表面之下22,万元。如中审众环会计学事务所(特殊普通打伙儿)发行的《华夏公司(现在称Beijing)图像希佩德和现在称Beijing汉华易美图片股份保密的公司收益预测引起使习惯于的专项复核使报到》(众环专字(2017)080122 号),2016年,扣除的量扣除的量后,总公司的净腰槽总共为23。,万元,引起年度收益预测。

  (三)财务顾问的将一军

  经将一军,孤独财务顾问以为:如中审众环会计学事务所(特殊普通打伙儿)发行的《华夏公司(现在称Beijing)图像希佩德和现在称Beijing汉华易美图片股份保密的公司收益预测引起使习惯于的专项复核使报到》(众环专字(2017)080122 号),标的资产2016年每年的引起扣除的量非惯常利害后属于总公司隐名的净腰槽为23,万元,2016的收益预测。

  五、完成议论和剖析杂多的耐用的的投入

  在此重组在前方,股票上市的公司的2个分店,包含常州远东培养产业股份保密的公司和深圳ET面包车。,常州远东培养产业股份保密的公司首要经纪产量。,万斯等首要经纪国内的智能文娱和特殊档案。

  重组落实后,华夏公司、汉华易将相称股票上市的公司的全资分店。,股票上市的公司将增大视觉要紧资料耐用的。采用,华夏公司主营事情为创意类视觉要紧(图片、电视频率销售的及净增值耐用的等。,韩华的首要事情是视觉要紧(图片编辑)。、电视频率销售的及净增值耐用的等。。晚近,基准公司的支出和腰槽程度持续快速增长。,2013年、2014和2015的支出为26。,万元、33,一万元42元,万元,属于于总公司的净腰槽区别对待为8。,万元、11,一万元18元,万元。2016年,本公司的总公司共引起净腰槽总共,万元。这家基准公司收益资格很强。,优质资产,在reorganizati资产与公司经纪胶料、支出和腰槽程度将巨大地增长。,促成增长事业心的持续收益资格和人工合成效益。、促成扩展李的推销拓展和在明日投入。,增长激励竞赛力和抗风险资格的上市事业心。

  六、与已发布的重组发射差额的以此类推事项

  经将一军,孤独财务顾问以为:市单方笔直的恪守归咎于和工作。,有实践的执行示意图和日期当中无差额。

  以协议约束后援组织:童星、朱正贵

  西北使接合利害关系股份保密的公司

  2017年5月12日

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