西南证券股份有限公司关于视觉(中国)文化发展股份有限公司发行股份购买资产之持续督导工作报告书(2016年度报告)|廖道训|议案|易美_新浪财经

  孤独财务顾问:西北纸使发生关系股份有限性公司

  布告:孤独财务顾问使安全决算表目录的可靠性。、正确和整整性,陆续监视加工语句的虚伪记载、给错误的劝告性说起、伟大人物忽略和共同归咎于。

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  视觉(柴纳)开垦的发动使发生关系股份有限性公司(原始名远,更名为视觉(柴纳)开垦的发动使发生关系股份有限性公司在8月,以下被误以为是公司、“视觉柴纳”)于2014年2月19日推进柴纳纸监视经管协商议论会的审批,导致《向审批远东实业使发生关系股份有限性公司向柴继军等发行使发生关系购置物资产的批》(证监反响[2014]221号),审批公司和宁静17个自然的事情人,如柴继俊,是,236,736股购置物相互关系资产。2014年4月,视觉柴纳使生效获等等伟大人物资产重组。

  2017年4月29日,该公司显示了2016份岁入。。西北纸使发生关系股份有限性公司作为孤独财务顾问,理智《伟大人物资产重组必须运用的》、法度、行政规章的相互关系管理,如经管办法,度过日常沟通,嫁公司2016岁入,收回2016年的陆续监视启发:

  一、买卖资产的交付或让及显示

  (1)在这一成绩上购置物资产的概览

  公司拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈志华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、广平王、张向宁、喻建军等17名自然的事情人发行使发生关系购置物其求教于持局部华夏公司(现在称Beijing)图像校园媒体(以下简化“华夏公司”)100%股权、现在称Beijing市汉华艺美图片股份有限性公司(以下简化中图)。本买卖获得后,该公司将赞成柴纳目力100%的使发生关系。、韩华毅100%股权。

  这次买卖采用了所得法和鉴于资产的办法。、韩华毅100%股权进行评价,评价机构采用进项法评价末后作为华夏公司100%股权、韩华毅100%股权的终极评价收场诗。以2013年6月30日为基线日,柴纳视觉100%股权估值为120,556万元、韩华毅100%股权的评等值的为128,257万元,评价的等值的是248。,813万元,相对于标的资产合日志净资产,增长率一万元。买卖每边识别柴纳的100%股权的公司、韩华毅100%股权的买卖价钱为248,813万元。

  (二)对该功能的方针决策和认可顺序买卖

  这次买卖的方针决策课程如次:

  1、2013年8月15日,公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈志华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、广平王、张向宁、喻建军等17名自然的事情人签字了《发行使发生关系购置物资产的陷害科学实验空话》及《发行使发生关系购置物资产的回转编造科学实验空话》。

  2、2013年8月15日,公司第七届董事会第十六次议论会评议度过《远东实业使发生关系股份有限性公司向确定的不赞成发行使发生关系购置物资产暨关系买卖预案》等清单,并于2013年8月17日发布。

  3、2013年9月22日,华夏远见传唤隐名大会和董事会。,评议并度过公司整体隐名将其所持华夏公司100%股权让给视觉柴纳;同日,汉易赞成隐名和董事会。,评议并度过公司整体隐名将其所持韩华毅100%股权让给视觉柴纳。

  4、2013年9月24日,公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈志华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、广平王、张向宁、喻建军等17名自然的事情人签字了《发行使发生关系购置物资产的陷害科学实验空话的增补物科学实验空话》及回转预测编造科学实验空话增补物科学实验空话。

  5、2013年9月24日,该买卖的精细的情节已度过t考验。。

  6、2013年10月15日,这笔买卖的精细的情节是度过第每一管理度过的。。

  7、2014年1月13日,公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈志华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、广平王、张向宁、喻建军等17名自然的事情人签字了向回转预测编造科学实验空话的两个增补物科学实验空话。

  8、2014年2月19日,视觉柴纳发行首都的权益购置物资产审批的C的认可,导致《向审批远东实业使发生关系股份有限性公司向柴继军等发行使发生关系购置物资产的批》(证监反响[2014]221号),审批公司和宁静17个自然的事情人,如柴继俊,是,236,736股购置物相互关系资产。

  (三)资产交付、使发生关系让指明相互关系限制

  1、在左右成绩上购置物资产

  经将一军,华夏公司、汉华易美法对发行使发生关系购置物资产过户商定在,并分岔导致了现在称Beijing市实业行政机关经管局于2014年3月4日换发的《当权派单位营业执照》(牌照为:110000410296416)、现在称Beijing市实业行政机关经管局旭日分局于2014年2月25日换发的《当权派单位营业执照》(牌照为:110105007973352)。根底资产已更代替图象中文指定。,单方已获等等华夏公司100%股权、韩华毅100%股权的过户商定,公司或当权派实业更动指明手续,华夏公司、韩华一适合柴纳公司的全资分店。

  2、新股票查核与指明

  2014年3月12日,立信会计工作事务所(特殊普通包起来)流出《验资空话》(信联合报字【2014】第510106号),度过反省:到2014年3月12日底,公司已收到廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈志华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、广平王、张向宁、新增登记簿本钱(首都的)17个自然的事情人,如于建居,236,元,新引申某人的权力首都的占新登记簿本钱的使成比例为100%。。

  由视觉柴纳发行的首都的权益总计为471股,236,736股,在监狱里:向廖道训发行89,161,290股,成绩89吴宇瑞,161,290股,成绩97吴春红,912,627股,成绩49至沙伊,762,128股,成绩30至江海林,610,125股,向陈志华发行14,830,762股,发放袁创6,956,868股,成绩6李雪玲,115,710股,发放Gao Wei 3,057,855股,成绩471梁世平,236股,成绩60黄锷文,143,474股,成绩7谢志慧,436,115股,收回6到秦调和,528,985股,成绩2马文佳,809,042股,向广平王发行2,809,042股,成绩2张翔凝,809,042股,发行661建军,145股。

  2014年3月28日,视觉柴纳已就这次增发使发生关系向柴纳纸指明结算有限性归咎于公司深圳分行关系到相互关系指明气质。经识别,这笔额定的使发生关系将在第独一买卖日完毕时指明。,股票上市的公司隐名名单上的正式上市。度过这一买卖视觉柴纳首都的权益发行上市以后,AP,这些新股票于4月11日在深圳纸买卖所上市,。

  (四)财务顾问的将一军

  经将一军,孤独财务顾问以为:华夏公司和汉华易美先前获得资产的交予以过户,相互关系科目资产获等等中肯的的产业和技术。;视觉柴纳已获得相互关系验资任务,处置这次买卖触及的相互关系资产的顺序为。新股票重组获等等使发生关系指明。。

  二、公司管理排列与运作

  在左右持续的接管间,公司一直强调授予帮助。,缜密的比照公司条例、《纸法》、股票上市的公司管理基本原理、深圳纸买卖所首都的权益上市管理、《深圳纸买卖所母板股票上市的公司合格的运作演示》等法度法规连同《公司条例》的问,不断改进公司管理排列,使完善在内政运用的把持方法、更多的增强在内政运用的把持经管、加强公司管理程度。

  持续监视期,公司的管理限制如次:

  (1)隐名大会和隐名大会

  持续监视期(即2016年1月1日至2016年12月31日),公司传唤了四次隐名大会。,2016年来高音部、第二次、第三垒安打临时工隐名大会和2015年度隐名大会。

  2016年4月29日,公司于2016进行最初的临时工隐名大会。,议论会度过了向公司居住学期的清单。、对公司从一边至另一边发行债券的一点一点地审察、《向提请隐名大会确认达标董事会或董事会确认达标人士全权大使的经纪这次发行债券相互关系事项的清单》、《向招致中审众环会计工作事务所(特殊普通包起来)作为公司2015年度审计机构的清单》、修正案。

  2016年6月21日,公司传唤隐名大会2015逐年会。,议论会进行了审察和度过。<2015年岁入>及<2015年岁入摘要>的清单》、向公司2015年度财务空话的清单、向公司2015年度回转分配情节的法案、《向<2015年董事会加工语句>的清单》、《向<2015年中西部及东部各州的县议会加工语句>的清单》、孤独董事2015年度加工语句、《向<2015年度在内政运用的把持评价空话>的清单》、《向<2015年度募集资产存放与运用限制的专项空话>的清单》、《向续聘中审众环会计工作事务所(特殊普通包起来)作为公司2016年度审计机构的清单》、修正案、修正案、修正案。

  2016年7月29日,公司于2016进行第二次临时工隐名大会。,议论会进行了审察和度过。增补物吴斯远为公司董事的清单》、《向全资分店分担者Getty Images SEA Holdings Co.,引申某人的权力本钱和引申某人的权力使发生关系的有限性法案、《向全资分店收买联景国际股份有限性公司100%股权暨关系买卖的清单》、《向更动2015年非从一边至另一边发行首都的权益的使成比例剩余额募集资产运用用于收买联景国际股份有限性公司100%股权的清单》、向使安全全资分店和全资分店。

  2016年8月10日,公司于2016进行第三垒安打临时工隐名大会。,议论会进行了审察和度过。隐名向公司做准备专款暨关系买卖的清单》、修正案。

  (二)董事会和董事会

  持续监视期(即2016年1月1日至2016年12月31日),公司传唤董事会十三垒安打议论会。,董事会八分之一届议论会第十一次、第十二次、第十三垒安打、第十四次、第十五次、第十六次、第十七次、第十八次、十九分之一次、第二十次、第二十一次、第二十二次、第二十三议论会。

  2016年1月22日,公司传唤了八分之一届董事会第十一次议论会。,议论会进行了审察和度过。封锁现在称Beijing大天幕映月影视开垦的封锁包起来当权派(有限性包起来)的清单》、《向分担者现在称Beijing大天幕映月影视开垦的封锁经管股份有限性公司增加股份的清单》、向停止公司职工持股情节的法案。

  2016年2月29日,公司传唤了八分之一届董事会第十二次议论会。,议论会度过了向公司居住学期的清单。、对公司从一边至另一边发行债券的一点一点地审察、《向提请隐名大会确认达标董事会或董事会确认达标人士全权大使的经纪这次发行债券相互关系事项的清单》、向传唤第1次临时工隐名大会的提案。

  2016年4月1日,公司传唤八分之一届董事会第十三垒安打议论会,议论会进行了审察和度过。使被商定好天津易美跃动人校园媒体的清单》、每一向应用未荏苒资产封锁BA财政创作的清单、《向分店深圳艾特凡斯智能科技股份有限性公司运用募集资产为其全资分店注资暨孙公司登记簿资产来源更动的清单》、确立或使安全独一由整个资产筹措资产的特殊报告的清单、《向招致中审众环会计工作事务所(特殊普通包起来)作为公司2015年度审计机构的清单》、修正案、修正案、修正案、修正案、修正案、修正案、修正案。

  2016年4月27日,公司传唤八分之一届董事会第十四次议论会,议论会进行了审察和度过。<2015年岁入>及<2015年岁入摘要>的清单》、向公司2015年度财务空话的清单、《向<2016年第一季度空话全文>及<2015年第一季度空话正文>的清单》、向公司2015年度回转分配情节的法案、《向<2015年董事会加工语句>的清单》、《向<2015年度在内政运用的把持评价空话>的清单》、《向<2015年度募集资产存放与运用限制的专项空话>的清单》、《向估计公司2016年度日常关系买卖的清单》、《向追认公司2015年度关系买卖的清单》、啤酒在2015吊销坏账、啤酒向手续费董事会书记员的成绩、《向续聘中审众环会计工作事务所(特殊普通包起来)作为公司2016年度审计机构的清单》、《向全资分店常州远东开垦的产业股份有限性公司封锁使被商定好亿迅云校园媒体的清单》、啤酒于20年度进行公司隐名年年的大会。

  2016年6月8日,公司传唤了八分之一届董事会第十五次议论会。,议论会进行了审察和度过。公司为全资分店做准备抵押品的清单》、每一向应用使成比例弃置不顾资产购置物筑理财创作的清单、修正案、修正案、修正案、修正案。

  2016年6月20日,公司传唤了八分之一届董事会第十六次议论会。,议论会进行了审察和度过。增补物公司董事的清单》、在分担者的全部的封锁分店的mofac &艾尔弗雷德公司,引申某人的权力本钱和购置物使发生关系的有限性法案、《向全资分店分担者Getty Images SEA Holdings Co.,引申某人的权力本钱和引申某人的权力使发生关系的有限性法案。

  2016年7月13日,公司传唤八分之一届董事会第十七议论会,议论会进行了审察和度过。全资分店收买联景国际股份有限性公司100%股权暨关系买卖的清单》、一份向公司使发生关系的清单,华容Ltd举行就职典礼本钱封锁股份有限性公司、《向更动2015年非从一边至另一边发行首都的权益的使成比例剩余额募集资产运用用于收买联景国际股份有限性公司100%股权的清单》、《向公司全资分店深圳艾特凡斯智能科技股份有限性公司运用使成比例弃置不顾募集资产为公司增补物流动资产的清单》、向使安全全资分店和全资分店、《向择期传唤 2016 年第二次临时工隐名大会的清单》。

  2016年7月25日,公司传唤八分之一届董事会第十八次议论会,议论会进行了审察和度过。隐名向公司做准备专款暨关系买卖的清单》、《向择期传唤 2016 年第三垒安打临时工隐名大会的清单》。

  2016年8月25日,公司传唤八分之一届董事会十九分之一次议论会,议论会进行了审察和度过。公司2016年半岁入全文及摘要的清单》、《向公司2016年上半载坏账核销的清单》、《向<2016年上半载募集资产存放与运用限制的专项空话>的清单》、投票吴思远啤酒为副主席。

  2016年10月14日,公司传唤了八分之一届董事会第二十次议论会。,议论会进行了审察和度过。运用使成比例弃置不顾募集资产为公司临时工增补物流动资产的清单》、修正案、修正案、《向择期传唤 2016 年第四次临时工隐名大会的清单》。

  2016年10月26日,公司传唤了八分之一届董事会第二十一次议论会。,议论会进行了审察和度过。<2016 年第三季度空话全文>及<2016 年第三季度空话正文>的清单》、在独一liaoni安泰使发生关系全资分店确立或使安全、修正案。

  2016年11月29日,公司传唤了八分之一届董事会第二十二次议论会。,议论会进行了审察和度过。为全资分店做准备抵押品的清单》、修正案。

  2016年12月23日,公司传唤八分之一届董事会第二十三议论会,议论会进行了审察和度过。2017年度公司及分店抵押品界限的清单》、在当权派经管中心辽宁安泰冠层的交换(极点、《向重大收益分店封锁开垦的产业基金的清单》、向传唤第1次临时工隐名大会的提案。

  经过2016年12月31日,董事会由8名董事结合。,3名孤独董事(反正有一名会计工作职业外交家),董事会构件的专业排列、适合法度法规问的参谋的。本公司董事能列席董事会及董事会。,无效经管监视,使充分发挥孤独董事和审计协商议论会的功能,人显示真实、精确、整整。

  (三)中西部及东部各州的县议会和中西部及东部各州的县议会

  持续监视期(即2016年1月1日至2016年12月31日),公司传唤中西部及东部各州的县议会十次议论会。,即八分之一届中西部及东部各州的县议会八分之一次、第九次、第十次、第十一次、第十二次、第十三垒安打、第十四次、第十五次、第十六次、第十七议论会。

  2016年4月1日,公司传唤了八分之一届董事会八分之一次议论会。,议论会进行了审察和度过。使被商定好天津易美跃动人校园媒体的清单》、每一向应用未荏苒资产封锁BA财政创作的清单、《向分店深圳艾特凡斯智能科技股份有限性公司运用募集资产为其全资分店注资暨孙公司登记簿资产来源更动的清单》、确立或使安全独一由整个资产筹措资产的特殊报告的清单、《向招致中审众环会计工作事务所(特殊普通包起来)作为公司2015年度审计机构的清单》。

  2016年4月16日,公司传唤了董事会八分之一届议论会第九次议论会。,议论会进行了审察和度过。<2015年岁入>及<2015年岁入摘要>的清单》、向公司2015年度财务空话的清单、《向<2016年第一季度空话全文>及<2015年第一季度空话正文>的清单》、向公司2015年度回转分配情节的法案、《向<2015年中西部及东部各州的县议会加工语句>的清单》、《向<2015年度在内政运用的把持评价空话>的清单》、《向<2015年度募集资产存放与运用限制的专项空话>的清单》、啤酒在2015吊销坏账、《向续聘中审众环会计工作事务所(特殊普通包起来)作为公司2016年度审计机构的清单》。

  2016年6月8日,公司传唤了董事会八分之一届议论会第十次议论会。,议论会进行了审察和度过。运用使成比例弃置不顾募集资产购置物筑理财创作的清单》。

  2016年7月13日,公司传唤了董事会八分之一届议论会第十一次议论会。,议论会进行了审察和度过。全资分店收买联景国际股份有限性公司100%股权暨关系买卖的清单》、《向更动2015年非从一边至另一边发行首都的权益的使成比例剩余额募集资产运用用于收买联景国际股份有限性公司100%股权的清单》、《向公司全资分店深圳艾特凡斯智能科技股份有限性公司运用使成比例弃置不顾 募集资产为公司增补物流动资产的清单》、向使安全全资分店和全资分店。

  2016年7月25日,公司传唤了董事会八分之一届议论会第十二次议论会。,议论会进行了审察和度过。隐名向公司做准备专款暨关系买卖的清单》、修正案。

  2016年8月25日,公司传唤了市政维修服务机构八分之一届议论会第十三垒安打议论会。,议论会进行了审察和度过。公司2016年半岁入全文及摘要的清单》、《向公司2016年上半载坏账核销的清单》、《向<2016年上半载募集资产存放与运用限制的专项空话>的清单》。

  2016年10月14日,公司传唤了市政维修服务机构八分之一届议论会第十四次议论会。,议论会进行了审察和度过。运用使成比例弃置不顾募集资产为公司临时工增补物流动资产的清单》。

  2016年10月26日,公司传唤了董事会八分之一届议论会第十五次议论会。,议论会进行了审察和度过。<2016年第三季度空话全文>及<2016年第三季度空话正文>的清单》。

  2016年11月29日,公司传唤了董事会八分之一届议论会第十六次议论会。,议论会进行了审察和度过。为全资分店做准备抵押品的清单》。

  2016年12月23日,公司传唤八分之一届中西部及东部各州的县议会第十七议论会,议论会进行了审察和度过。2017年度公司及分店抵押品界限的清单》

  中西部及东部各州的县议会议论会,缜密的比照公司条例做事、中西部及东部各州的县议会方法的使生效。

  到2016年12月31日底,公司中西部及东部各州的县议会由3名监事结合。,1名任务参谋的代表,公司中西部及东部各州的县议会适合公司的管理。。中西部及东部各州的县议会可以孤独行使监视权。,给公司的董事、董事长和宁静较高的经管参谋的执行其功能的法律上的工作、合规性接管,负责负责的全部的隐名,对公司活期空话的以书面形式审计启发,对关系买卖、评议了表面上的抵押品等要紧事项。,负责执行功能。

  (四)人显示和透澈度

  本公司缜密的比照T。、精确、成立、完整人显示,草稿了风险经管方法。、转变经管本钱占据期间的办法、伟大人物人在内政运用的空话方法、人显示经管方法、董事会战术协商议论会任务管理、审计协商议论会任务管理、审计协商议论会年度任务管理协商议论会、管理的任务,董事会薪酬与出口协商议论会、协商议论会建造协商议论会任务管理、孤独董事顺序管理、董事会书记员任务方法、货币资产在内政运用的把持方法、关系买卖零碎、异国抵押品经管方法、《固定资产经管方法》、外商封锁经管体制等方法,公司条例的草稿和修正、隐名大议论会事管理、董事会管理、中西部及东部各州的县议会管理、总统任务管理、资产运用经管方法、对内情人的指明经管方法和关照、向人经管的圆形的规章方法。

  公司注意与封锁者的沟通。。在持续监视期(即2016年1月1日至2016年12月31日),公司董秘经纪楼在董事会书记员的使从事示范兵下理智纸接管机关和公司相互关系管理发动人显示任务,隐名来电招待会,与隐名确立或使安全沟通的无效运河,不违犯柴纳证监会、在深圳首都的权益人显示方法的大前提下,成立、真实、公正的、从一边至另一边绍介公司的运作限制。

  孤独财务顾问的查核:2016年1月1日至2016年12月31日,视觉柴纳是鉴于公司条例、纸法与柴纳证监会的公司或当权派法度、法度法规问,不断改进公司管理排列,与公司条例理智视觉柴纳、隐名大议论会事管理、董事会管理、中西部及东部各州的县议会管理等方法合格的运作,适合股票上市的公司管理基本原理的问。

  三、契约当事人的一方执行许诺和宁静工作的限制

  在这次伟大人物资产重组中,买卖单方的许诺和业绩如次:

  (一)廖道训等10名分歧行为人做出的相互关系许诺

  1、股票上市的公司五孤独许诺的使安全

  确保公司的孤独运作。,廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈志华、袁闯、李学凌、高玮、梁航等10位分歧戾家作出如次许诺:

  确保远东使发生关系的孤独性、财务孤独、机构孤独、孤独完整资产、事情的孤独性,精细的如次:

  (1)确保股票上市的公司的孤独性。

  股票上市的总主任、副总统和宁静较高的主任都有全职任务。、在股票上市的公司支出工钱,除董事会外,宁静交易不得部分时间。,保持不变股票上市的公司的孤独性;

  股票上市的公司不得不整整孤独的劳动力。、人事经管系统,左右零碎与许诺无干。;

  ③许诺人及其关系方任命充当股票上市的公司董事和较高的经管参谋的的人选均度过合法顺序进行,许诺及其关系方不拥挤手续费。。

  (2)使安全股票上市的公司的资产孤独性。、整整

  股票上市的公司不得不整整的营运资产。;

  我把持的宁静当权派不违犯股票上市的公司资产、资产和宁静资源。

  (3)使安全股票上市的公司的孤独性。

  理智法度管理,股票上市的公司确立或使安全和使完善C。,确立或使安全孤独的、整整的体制;

  ②股票上市的公司与个人把持的宁静当权派中间在经纪机构和一朝分娩营业地点等侧面的完整划分。

  (4)使安全股票上市的公司事情的孤独性

  具有孤独经纪发挥的股票上市的公司的资产、参谋的、能孤独、孤独地为目的任务的充其量的和充其量的,事情孤独;

  除行使法定隐名向右外,不要冲突股票上市的公司的经纪发挥。;

  ③如缩减并合格的关系买卖的基本原理并采用合法方法缩减或避开许诺人及其关系方与公司中间的关系买卖;经纪下令的关系买卖,相互关系买卖的价钱是理智公关确定的。,确保股票上市的公司和宁静隐名的收益。

  (5)使安全公司的财务孤独性。

  股票上市的公司有孤独的财政计算工作机关。,确立或使安全孤独的的财务核算系统和财务经管方法;

  股票上市的公司在筑中是孤独的。,不要与我把持的宁静公司共享筑报告。;

  股票上市的公司孤独进行财务方针决策,我把持的宁静当权派不弄资产的运用。;

  ④股票上市的公司依法孤独纳税的;

  股票上市的公司财务参谋的的孤独性,在我外景的宁静当权派兼任,不收到酬金。。”

  经将一军,自本空话签字之日起,许诺依然无效。,它它它仍在执行课程中。。。,约言缺勤违犯约言。。

  2、向忍住交换竞赛的许诺

  重组获得后,公司不经纪两者都或类似的于事情的把持。相应地,这种买卖可以无效地忍住交换竞赛。。为了守护中小隐名的收益,作为本买卖获得后的重大收益隐名和现实把持人(廖道训等10名分歧行为人)瞄准同性竞赛事项,作出以下许诺:

  (1)我和我本身把持的宁静分店。、子公司、合营或附属公司及宁静任何一个典型当权派(以下统称为“相互关系当权派”)眼前均未干任何一个与股票上市的公司表格整齐的或不直截了当的竞赛的一朝分娩经纪事情或发挥。

  (2)个人及相互关系当权派将要遭到报应亦不整齐的或不直截了当的。任何一个与股票上市的公司及其分店两者都或类似的的事情,不整齐的或不直截了当的。、分担者或进行与股票上市的公司及其分店的一朝分娩经纪表格竞赛的任何一个一朝分娩经纪事情或发挥,不再封锁于具有两者都或类似的事情的当权派。。

  (3)监视和制约相互关系的一朝分娩经纪发挥。,以防将要遭到报应个人及相互关系当权派的创作或事情与股票上市的公司及其分店的创作或事情涌现两者都或类似的的限制,个人许诺将采用以下办法处理:

  股票上市的公司以为下令时,许诺和相互关系当权派将减至资产和用公共汽车运送。;

  当股票上市的公司以为有下令时,公司或当权派资产及事情的正式的收买;

  我与相互关系当权派和股票上市的公司及其subsidiarie,无学期转变收益相互关系者到股票上市的公司;

  (4)无学期收到由股票上市的公司养育的宁静办法。

  (4)以防该人或相互关系当权派违犯本许诺函,负责负责的由竞赛形成的遗失补偿,而且个人及相互关系当权派干与股票上市的公司及其分店竞赛事情所发生的整个进项均归股票上市的公司全部的。”

  经将一军,自本空话签字之日起,是你这么说的嘛!许诺持续无效。,它它它仍在执行课程中。。。,约言缺勤违犯约言。。

  3、向缩减和合格的相互关系买卖的许诺

  为了守护中小隐名的收益,作为本买卖获得后的现实把持人(廖道训等10名分歧行为人)瞄准合格的关系买卖事项,作出以下许诺:

  (1)放量忍住或缩减现实把持器。、重大收益隐名把持的宁静分店、子公司、与股票上市的公司及其分店的合资或合资当权派。

  (2)不应用现实把持和隐名位及有影响的人营求股票上市的公司在事情协调等侧面的授予优于百货商店第三方的向右;

  (3)追求与股票上市的公司达买卖的先买权;

  (4)与股票上市的公司公正的百货商店价钱买卖,不要用这种买卖对收益形成伤害。;

  (5)现实把持人、重大收益隐名将要遭到报应可能性的关系买卖,催促公司执行法度方针决策顺序。,比照深圳纸买卖所首都的权益上市管理和公司条例的相互关系问即时精细的进行人显示;正常的买卖一则的协调,缜密的比照,运用从一边至另一边招标或百货商店限定价格。”

  经将一军,自本空话签字之日起,许诺依然无效。,它它它仍在执行课程中。。。,约言缺勤违犯约言。。

  (二)买卖彼对买卖所的许诺。

  1、重组后的买卖不赞成对有限性售沙的许诺

  (1)理智廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈志华、袁闯、李学凌、高玮、10分歧的人收回许诺,如梁世平,廖道训等10名分歧行为人在这次买卖中捐赠股票上市的公司使发生关系的锁活期内容下述学期:

  ①廖道训等10名分歧行为人在这次发行中所捐赠的视觉柴纳的首都的权益自上市之日起六还价月内不进行任何一个让。

  2018视觉柴纳专项审计空话、减值尺寸空话等相互关系文章(指定以现实流出空话指定为准)流出的日期晚于是你这么说的嘛!使发生关系的限售期呼气日,则廖道训等10名分歧行为人许诺,待视觉柴纳2018年度的审计空话流出连同减值尺寸获得后,设想需求首都的权益编造,扣减的使发生关系编造。间廖道训等10名分歧行为人持续执行第又的许诺工作,非循环股的视觉柴纳。

  ③以防在本买卖获得后廖道训等10名分歧行为人中在使成比例参谋的使从事视觉柴纳董事、掌管或较高的主任,在供职间,更居住是你这么说的嘛!使发生关系的许诺外,是你这么说的嘛!人士许诺让使发生关系。;鄙人半载,使安全不让公司使发生关系;六岁月后的一打的月,许诺度过纸买卖所挂牌买卖欺骗公司首都的权益总计不超过其所持公司使发生关系全体数量的50%。

  这次买卖前,廖道训等10名分歧行为人赞成标的公司股权;买卖获得后,廖道训等10名分歧行为人将求教于赞成股票上市的公司股权。

  (2)理智黄锷文、谢志辉、秦弦、马文佳、广平王、张向宁、由7个自然的事情人流出的许诺,如于建军,锁定7自然的事情人时间,如黄锷文、订阅号:

  ①黄厄文等7名自然的事情人许诺在这次发行中所捐赠的视觉柴纳的首都的权益自上市之日起三十六岁月内不进行任何一个让。

  ②以防在本买卖获得后黄厄文等7名自然的事情人中在使成比例参谋的使从事视觉柴纳董事、掌管或较高的主任,在供职间,更居住是你这么说的嘛!使发生关系的许诺外,是你这么说的嘛!人士许诺让使发生关系。;鄙人半载,使安全不让公司使发生关系;六岁月后的一打的月,许诺度过纸买卖所挂牌买卖欺骗公司首都的权益总计不超过其所持公司使发生关系全体数量的50%。

  比较期完毕后,廖道训等17名自然的事情人以防鉴于股票上市的公司送红股、首都的引申某人的权力及宁静账目,是你这么说的嘛!锁也应居住活期科学实验空话。。

  经将一军,自本空话签字之日起,是你这么说的嘛!许诺它它它仍在执行课程中。。。,约言缺勤违犯约言。。

  2、以t为单位处置宁静将要遭到报应业绩的商定

  理智视觉柴纳于廖道训等17名自然的事情人签字的《发行使发生关系购置物资产的回转编造科学实验空话》、回转预测编造科学实验空话增补物科学实验空话、向回转预测编造科学实验空话的两个增补物科学实验空话,连同廖道训等17名自然的事情人流出的许诺,廖道训等17名自然的事情人对股票上市的公司的回转编造间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年,2014的标的资产、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的谅解非惯常利弊得失后的是的成员于总公司净回转(合计算)分岔不小于11,万元、16,万元、22,万元、27,一万元32元,万元。

  以防标的资产的现实回转小于回转许诺,则比照视觉柴纳与廖道训等17名自然的事情人签字的《发行使发生关系购置物资产的回转编造科学实验空话》、回转预测编造科学实验空话增补物科学实验空话、向回转预测编造科学实验空话的两个增补物科学实验空话的管理进行编造。

  经将一军,自本空话签字之日起,是你这么说的嘛!许诺它它它仍在执行课程中。。。,约言缺勤违犯约言。。

  (三)宁静公司或当权派许诺

  评价机构对BI的资产进行有瞄准性的评价,廖道训等10名分歧行为人已作出许诺:

  大天幕创意、汉华高新技术当权派密押耗尽后如,或与盖蒂的购货和约文件、协议等失效后不克不及续签。,廖道训等10名分歧行为人将招致专业机构就是你这么说的嘛!事项对股票上市的公司的有影响的人进行测算,对股票上市的公司因是你这么说的嘛!遗失形成的遗失授予编造。。

  理智公司相互关系主任的指明,自本空话之日起,华夏公司和汉华易美已将本身次要事情转变至各自用枝形叶脉刺绣花纹装饰分店盖蒂图片(天津)图像科技股份有限性公司。、韩华一(天津)镜头文艺股份有限性公司。、东兴(天津)图像校园媒体。。眼前,盖蒂图片(天津)图像科技股份有限性公司。、韩华一(天津)镜头文艺股份有限性公司。、东兴(天津)图像校园媒体。已导致了高新技术当权派证明,是你这么说的嘛!证明仍在无效期内。。经将一军,自本空话签字之日起,反响的人比照T的约言执行约言。;经过眼前,缺勤违犯约言的约言。

  (四)财务顾问的将一军

  经将一军,孤独财务顾问以为:

  1、许诺是缜密的比照许诺授予帮助的。;

  2、许诺人不在经纪与财务状况的明显交换对其执行许诺表格伟大人物不顺有影响的人的限制;

  3、许诺和股票上市的公司是比照显示。

  四、回转预测的发生

  (一)回转预测汇总表

  理智视觉柴纳与廖道训等17名自然的事情人签字的《发行使发生关系购置物资产的回转编造科学实验空话》、回转预测编造科学实验空话增补物科学实验空话、向回转预测编造科学实验空话的两个增补物科学实验空话,连同廖道训等17名自然的事情人流出的许诺,廖道训等17名自然的事情人对股票上市的公司的回转编造间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年,2014的标的资产、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的谅解非惯常利弊得失后的是的成员于总公司净回转(合计算)分岔不小于11,万元、16,万元、22,万元、27,一万元32元,万元。

  (二)开腰槽预测的发生

  理智回转许诺,标的公司2016年度应发生谅解非惯常利弊得失后净回转不小于22,万元。理智中审众环会计工作事务所(特殊普通包起来)流出的《华夏公司(现在称Beijing)图像校园媒体和现在称Beijing汉华易美图片股份有限性公司开腰槽预测发生限制的专项复核空话》(众环专字(2017)080122 号),2016年,谅解谅解后,总公司的净回转全体数量为23。,万元,发生年度开腰槽预测。

  (三)财务顾问的将一军

  经将一军,孤独财务顾问以为:理智中审众环会计工作事务所(特殊普通包起来)流出的《华夏公司(现在称Beijing)图像校园媒体和现在称Beijing汉华易美图片股份有限性公司开腰槽预测发生限制的专项复核空话》(众环专字(2017)080122 号),标的资产2016年每年发生谅解非惯常利弊得失后是的成员总公司隐名的净回转为23,万元,2016的开腰槽预测。

  五、经管议论和辨析各式各样的维修服务的发动

  在此重组在前,股票上市的公司的2个分店,包孕常州远东开垦的产业股份有限性公司和深圳ET面包车。,常州远东开垦的产业股份有限性公司次要经纪一朝分娩。,万斯等次要经纪内政智能文娱和特殊文章。

  重组获得后,华夏公司、汉华易将适合股票上市的公司的全资分店。,股票上市的公司将引申某人的权力视觉气质维修服务。在监狱里,华夏公司主营事情为创意类视觉辩证的(图片、图像使接受及增长维修服务等。,韩华的次要事情是视觉辩证的(图片编者)。、图像使接受及增长维修服务等。。最近几年中,规范公司的支出和回转程度持续快速增长。,2013年、2014和2015的支出为26。,万元、33,一万元42元,万元,是的成员于总公司的净回转分岔为8。,万元、11,一万元18元,万元。2016年,本公司的总公司共发生净回转全体数量,万元。这家规范公司开腰槽充其量的很强。,优质资产,在reorganizati资产与公司经纪广袤、支出和回转程度将大大地加强。,前往加强当权派的持续开腰槽充其量的和多功能的效益。、前往引申李的百货商店拓展和将要遭到报应发动。,增强中心竞赛力和抗风险充其量的的上市当权派。

  六、与已发布的重组情节不一样的宁静事项

  经将一军,孤独财务顾问以为:买卖单方缜密的居住归咎于和工作。,有现实的使生效情节和日期中间缺勤区分。

  一则发起者:童星、朱正贵

  西北纸使发生关系股份有限性公司

  2017年5月12日

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